71亿阿里赢回掌控权
阿里回购20%股权
新董事会权力分布,阿里∶雅虎∶软银=2∶1∶1记者 李倩
本报杭州5月21日讯 旷日持久的雅虎阿里股权谈判终于水落石出。阿里巴巴集团与雅虎今天联合宣布,双方已就股权回购一事签署最终协议。阿里巴巴集团将动用63亿美金现金和不超过8亿美元的新增阿里集团优先股,回购雅虎手中持有阿里集团股份的一半,即阿里巴巴集团股权的20%。如未来阿里集团进行IPO,阿里巴巴集团有权在IPO之际回购雅虎剩余持有股份的50%。
值得注意的是,交易实施后,美国雅虎和日本软银在阿里巴巴集团的股东权益中,所持有的股份投票权总和将降至50%以下,阿里巴巴团队获得了对公司的掌控权。
马云夯实阿里控制权
71亿美元买回来的不仅是20%的股份,而是彻底夯实了阿里巴巴团队对公司的掌控权。
作为交易的一部分,交易完成后,新的公司董事会中,软银和雅虎的投票权将降至50%以下。同时作为交易的一部分,雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力,同时也放弃一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。阿里巴巴集团公司董事会将维持2∶1∶1(阿里巴巴集团、雅虎、软银)的比例。
从2010年10月开始,持股阿里巴巴集团39%经济权益的雅虎,其投票权从当时条款约定的35%增加至39%,而马云等管理层的投票权从35.7%降为31.7%,雅虎成为阿里巴巴真正的第一大股东。雅虎在董事会的席位将由原来的一位增加到两位,即雅虎和阿里巴巴管理层分别可以委任两位董事,软银依旧可委任一位董事。
马云在当时曾对控制权事件表态:“虽然外资是阿里巴巴的控资大股东,但是外资不会控制阿里巴巴,我们会掌控阿里巴巴的未来。”在他看来,虽然雅虎是大股东,但自己会掌控阿里未来,“资本家永远是舅舅,你是这个企业的父母,你要掌握这个企业的未来。”
不过,截止目前,雅虎并没有增加在阿里巴巴董事会的席位。2011年2月,时任雅虎CFO蒂姆·莫尔斯曾表示,没有任命新董事,主要是因为目前情况不错,没有很大必要打破平衡。而随着最新的协议签署,雅虎已放弃了这个权利,并让出了部分投票权和否决权。
阿里股权结构更趋平衡
协议显示,双方同意修改现有的技术和知识产权许可协议,调整之后,阿里巴巴集团将向雅虎一次性支付5.5亿美元现金作为技术和知识产权费,但这一义务将在四年后或阿里巴巴上市两者孰早的时间点终止。
作为修改后的技术版权协议,阿里巴巴集团也同意将部分专利授予雅虎在中国以外的地区使用。
在一系列回购计划中,阿里巴巴集团将首先回购雅虎持有的大约一半股份,相当于阿里巴巴集团当前股权的20%。以双方协商的350亿美金估值计算,雅虎将获得约71亿美元的收入,其中包括至少63亿美元现金和价值不超过8亿美元的新增阿里巴巴集团优先股。
协议也明确了回购程序的剩余框架。未来阿里巴巴集团上市时,有权以首次公开招股价回购雅虎剩余股份的1/2,或允许雅虎在IPO时出售。而在IPO禁售期后,阿里巴巴集团须向雅虎提供登记权,并在雅虎认为适当的时机协助其处置所持有的剩余股权。
雅虎能够选择兑现部分的投资以回馈其股东,同时保留部分股份用以分享阿里巴巴集团未来的成长。对这样的双方协调利益的结果,阿里集团方面表示满意。“这次交易不但协调了双方利益,也为双方股东创造了最大价值的最佳途径。”
公告显示,此次协议是双方通过大量讨论、综合分析应纳税和节税方案后达成的结果。雅虎与阿里双方在过去探讨了多种方案,但双方均认为目前这一方案交易结构最为合理。
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