银行系另类PE曲线直投惹争议融资直投成潮流

发布时间：2020-02-10 10:52:38 阅读：次来源：轮毂厂家

银行系另类PE曲线直投，愈惹争议。

数日前，媒体报道新星化工公司与建行深圳分行就“期权财务顾问协议”产生纠纷，新星化工指责建行深圳分行以低价格获取即将上市的新星化工3%比例股权，是“全球最大高利贷公司”。

记者调查发现，除建行外，工行“上市一路通”、中行“中银融智顾问服务”、光大银行“可转换贷款”都有类似曲线直投业务。并且，银行与PE公司合作所获取的利益分成从之前的20%上升到最高60%。融资+直投已然成为一种潮流。

在商业银行直投业务受禁情况下，曲线从事PE投资本属业务创新，很大程度上推动了银行中间业务的快速发展。但由于此类业务创新尚属监管空白，自然也乱象丛生：期权财务顾问协议本要求三方签订协议，但商业银行却撇开了PE中介，直接做直投买卖;在与企业签订协议前，部分银行并没有向企业充分披露信息;企业在争取银行结构化融资服务时，可能存在利益输送;银行为了拿到项目或获取更高收益，在为企业发放贷款或进行PE投资时，并没有严格的风险隔离措施……

1. 建行“对赌协议”溯源

一则略显夸张的媒体报道将深圳建行置于舆论的风口浪尖之下。

日前，新星化工冶金材料(深圳)有限公司董事长陈学敏对时代周报称，该公司2009年6月向建行深圳分行申请贷款6000万元，加入了深圳市总商会互保池，获批了3年期3000万元贷款。不到两年，新星化工提前清偿了贷款，但就在其紧锣密鼓谋划上市期间，却与深圳建行陷入一项“期权财务顾问协议”纠纷。这份协议或将使得新星化工背负6918.13万元的巨额债务。

按照陈学敏和建行深圳分行的陈述，2009年，陈学敏等人与建行深圳中心区支行共签署了四个合同：流动资金借款协议、财务顾问协议、账户管理协议、期权财务顾问协议。陈学敏说他不确定当时签字前是否细看过所有协议。

正是这一让陈学敏陌生的期权财务顾问协议引起了一场轩然大波。深圳建行发布的经总行审核的新闻稿称，这是在平等协商的基础上，由客户自愿通过协议安排给予银行的一个指定投资者在未来时间投资的权利。

“事实上，这不是什么新东西，大概在2008年就有了这项业务。”8月10日，建行深圳分行内部人士告诉本报记者。当年，该行进行市场调研后发现，许多缺钱企业渴望获得PE公司投资，但又不愿企业股权被PE占有而稀释，深圳建行设计的“期权财务顾问协议” ，可令企业顺利获得融资，在让渡一部分股权收益情况下，并不用担心丢失股权所有权。

一名深圳建行公司业务人士说，当时他向企业推出此项新业务时，受到不少企业的欢迎，至今3年，参与此业务的有些企业成功实现上市，有些暂未能上市的企业回购了股权，建行获得了较大收益。

按照建行深圳分行官方说法，该行推出期权财务顾问业务的目的，就是为了解决深圳本地中小企业多数存在上市需求、但在早期大多得不到有效支持与辅导的难题。该行力图通过整合区内创投、券商、律师、会计师等中介机构资源，配套提供券商辅导之前的咨询服务支持，提升企业价值。银行的回报间接来自于企业上市后资本市场对企业的认可。截至今年7月，建行深圳分行发放的深圳市总商会“互保金贷款”99户，其中与该行签署了期权财务顾问协议的有14户。

“新星化工本不能获得建行贷款，即使其加入了互保金体系，风险依然较大。”深圳建行一名知情人士告诉记者，互保金贷款虽然号称是“以深圳市民营领军骨干企业自助互保金及政府补偿金作为增信手段的民营领军骨干企业贷款”，但实际上因抵押率很低(30%)，期限较长(一般要3年或以上)，贷款风险高。

上述知情人士透露，建行深圳分行在互保金贷款领域已有坏账出现，至今该行约亏损了1.4亿元。

因无法获得正常贷款，“贷款+PE”的融资需求由此而生。建行深圳分行人士说，他们投资企业股权的比例一般不超过3%，这种业务在带来超额收益的同时，也存在超额风险，高收益是对高风险的补偿。“银行拯救了新星化工公司，但陈学敏不讲信用，企图撕毁已签订的期权财务顾问协议。”

然而，8月9日，新星化工董事会发布的公开声明称，公司从收到建行深圳分行投行部转来的《期权财务顾问协议》之日起，双方即对该协议的签署过程和协议内容产生巨大分歧，公司管理层“一直竭力保持克制、低调和协商的态度”。

建行知情人士表示，新星化工同意接受该行的期权财务顾问业务后，建行付出了利率折让的代价，利率仅为2009年5.4%的基准利率。同时，建行承诺会在贷款额度紧张时，优先保障期权财务顾问客户的融资需求。

新星化工更指责，期权协议的签署方是建行与新星公司及其公司董事长，并未有第三方投资机构，建行存在越过直投禁区违规之嫌。

前述建行人士坦陈，该行还未来得及找第三方公司代持，此次“天价利息”事件就爆发了。“因为是期权协议，银行可选择行权或不行权。如果确定要行权，银行会与新星化工谈判，挑选行业排名前列的几大PE公司供新星化工选择，行权的价格，双方签协议时也早已商定。”

“我们在程序上可能不到位，与客户的沟通有问题，由此落下了把柄。”前述建行知情人士表示。

2. 同业竞合

深圳建行曲线从事PE投资并非孤例，记者调查发现，工行、中行、光大银行和民生银行等，都有曲线PE业务。

一家股份行投行部人士透露，工行深圳分行早于2007年即研发推出“中小企业上市一路通”产品，这属当时国内最早的创新模式。

原工行深圳分行行长王晓燕(现北京银行行长)在一篇论文中详解了该产品操作模式。根据中小企业在不同成长阶段的金融服务需求，深圳工行提供了“创业之路”、“成长之路”、“上市之路”、“卓越之路”四个服务解决方案。

工行深圳分行与华润信托签署探索以股权信托投资基金的模式开展PE主理银行业务，同时还与工银国际、南非标准银行亚洲有限公司等国际投行形成了直投合作机制，探索开展对签约客户的股权直接投资。

一名曾在工行深圳分行投行部从业的人士表示，工行股权选择权贷款并非银行直投，一般都选择华融资产管理公司下属的融德公司以及工银国际下属直投公司等合作伙伴共同合作，投资款是合作的投资机构出的。如果挣到钱了，会分给工行一部分，不挣钱就不给，商业银行只充当中介角色，还有管理者的角色。

记者了解到，今年1月初，中行浙江省分行推出“中银融智顾问服务”业务，并在第一时间与杭州驭强科技有限公司签署“中银融智顾问服务”协议，向该公司提供200万元授信额度。协议约定随着企业上市、业绩增长，中行可在一定时间内按照规定价格受让一定数量股权，分享其所持股权增值的溢价。